南京中北（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券交易所2007年4月16日颁发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）的有关要求，南京中北（集团）股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司以下事项进行了认真的自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
公司前身系原南京市出租汽车公司，成立于1979年7月1日，1992年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1992]071 号文批准，由原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海强生经济发展（集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发展股份有限公司。
1993年7月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80号文同意，公司以1：1.5的溢价倍率定向募集法人股150万股，每股面值10元，公司总股本增加至407.957万股。
1993年8月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238号文批复同意，公司股票由原每股面值10元，拆细为每股面值1元，公司总股本拆细为4,079.57万股。因改制时资产评估调帐有误，经宁国资办[1993]7号文批复同意，于1993年12月将国家股份由1,899.97万股调整为1,874.4万股，公司总股本调整为4,054万股。1994年经宁体改字[1994]333号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限公司”，并于1994年6月30日在南京注册登记。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116号文批复同意于1996年7月25日采取“上网定价”方式按1：5.6溢价向社会公开发行1,374万股普通股，随后经深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌上市交易。
根据公司1996年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按10：2的比例向全体股东派送红股。股本数增加了10,856,000股，由54,280,000股增加到65,136,000股。
根据公司1997年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按10：5的比例向全体股东转增股本。股本数增加了32,568,000股，由65,136,000股增加到97,704,000股。
根据公司1997年度第一次临时股东大会决议，按10：1.667比例实施配股方案，增加资本公积金59,729,200.00元，股本数增加了15,879,000股，由97,704,000股增加到113,583,000股。
根据公司1997年度股东大会决议通过以1997年度末总股本113,583,000股为基数，向全体股东每10股派送红股2.5股的1997年度利润分配方案和以1997年度末总股本113,583,000股为基数，向全体股东实施每10股转增3.5股的1997年度资本公积金转增股本方案，股本数增加了68,149,798股，由113,583,000股增加到181,732,800股。
根据公司1998年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本18,173.28万股为基数按照10：1.875比例实施配股的方案，股本数增加了15,450,205股，由18,173.28股增加到197,183,005股。公司法人股股东南京公用控股（集团）有限公司在本次配股中受让国家股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司定向转配的528万股国家股股份，该等股份（528万股）的性质应为国家股，故募集法人股股份由原4,977.144万股减至4,449.144万股。1999年8月6日，公司内部职工股6,115,200股上市流通（其中高管股120,960股锁定，实际可上市流通股股份为5,994,240股）。
根据公司2003年度股东大会审议通过了以2003年度末总股本197,183,005股为基数，向全体股东每10股派送红股2股的2003年度利润分配方案和以2003年度末总股本197,183,005股为基数，向全体股东实施每10股转增1股的2003年度资本公积金转增股本方案，股本数增加了59,154,901股，由197,183,005股增加到256,337,906股。公司转配股13,880,493股于2001年2月6日上市流通，已上市流通股份合计由62,084,400股变动为75,964,893股。
根据公司2004年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施每10股转增2股的2004年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了51,267,581股，由256,337,906股增加到307,605,487股。
根据公司2006年临时股东大会暨相关股东会议决议实施后的股权分置改革方案，以现有流通股份118,505,232股为基数，以截至2006年6月30日经审计的资本公积金，向全体流通股股东实施每10股转增3.71955资本公积金转增方案。股本数增加了44,078,613股，总股本由307,605,487股增至351,684,100股。股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股189,198,566股，占公司总股本的53.80%，无限售条件的流通股162,485,534股，占公司总股本的46.20%,获得对价的可流通部分已于2007年1月9日上市流通。
2、公司基本情况
公司名称：南京中北（集团）股份有限公司
英文名称：NanjingZhongbei(Group)Co.,Ltd.
股票简称：南京中北
股票代码：000421
公司首次注册登记日期：1992年7月10日
上市日期：1996年8月6日
公司法定代表人：朱明
注册地址：南京市建邺区通江路16号
办公地址：南京市建邺区通江路16号
邮政编码：210019
经营范围：汽车出租；跨省市公路客运；客车租赁；（汽车维修）；汽车票代办；（旅游服务(二类)）；(设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；社会零件制版；汽车销售及配套服务)；汽车配件；日用百货；日用杂品；文教用品；电子计算机及配件；工艺美术品(不含金银制品)；金属材料；五金交电(不含助力车)；建筑材料(销售)；(房地产开发、建设、销售；商品房租赁；汽车驾驶培训；停车场)；汽车修理培训；化工产品；装饰材料的销售；
服装；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装璜；(住宿、饮食服务、面粉、食品添加剂)；公路客运；经济信息咨询服务；商务代理；二手车置换，（货运代理）。(括号内经营范围仅限分支机构使用)。
公司是国内城市公用客运行业为数不多的几家上市公司之一，以城市客运服务和房地产开发为主营。目前，客运经营行业在南京市已形成相对垄断的格局。公司的行业特性决定了其现金流较为充沛，经营具备稳定的特性，产业前景良好。出租产业随着近几年公司在出租汽车市场的并购扩张，目前车辆总数已达到1634台，市场占有率达19％，进一步扩大了市场份额，继续保持在省内同行中的领先地位。公交产业紧紧抓住“公交优先”带来的发展机遇，以“调整为主、开线为辅”作为工作定位，目前公司在南京地区公交营运车辆目前已达1345辆。房地产业房屋销售业绩显著，实现了“创品牌、树形象、抓管理、出精品”的目标。碧水云天项目全面交付，实现了住宅销售、签约、回款达100%的优质业绩，蔚蓝星座一期项目的6幢24层住宅楼即将交付验收。中北房产公司被秦淮区政府评为《十佳明星企业》；蔚蓝星座被评为“3.15消费者满意优质楼盘”，标志着中北地产在销售收入及品牌建树上的新成就。
（二）公司控制关系和控制链条
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响南京公用控股（集团）有限公司持有公司股份的比例为30.06%，系本公司控股股东。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有公司股份的比例为7.17%，系本公司第二大股东。其余股东均为社会公众股东。
公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司是经南京市政府批准，授权对市政公用系统的国有资产依法行使资产收益、重大决策及经营者选择等出资者权力，并对国有资产承担保值增值的国有独资公司。公司成立于1998年5月18日，注册资本124,181.00万元，法定代表人丁卫东。
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是经南京市政府批准成立，并被南京市人民政府授予国有资产投资主体职能的国有独资公司。公司成立于 2002年11月28日，注册资本400,000.00万元，法定代表人周金良。南京市城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，同时以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营等。
南京市人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。南京市人民政府国有资产监督管理委员会是南京市人民政府监督管理南京市国有资产的部门，通过其控股100%的南京公用控股（集团）有限公司持有本公司37.23%的股份。
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经营层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。
（四）公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象
公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司、公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司仅控制本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月31日，公司前十大无限售流通股股东中仅有深圳市蓝天白云贸易有限公司及浙江华联创业两家机构投资者，持股数量为2,189,200股，机构投资者持有公司股份比例较低，对公司影响较小。公司公平对待包括机构投资者在内的所有股东和潜在投资者，切实做好投资者关系管理工作，真实、准确、及时、公平的进行信息披露。
（六）《公司章程》的修改情况
公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》严格按照予以修改完善，于2005年年度股东大会审议通过；今年根据公司实际对《公司章程》又进行了相应修订并于2006年年度股东大会审议通过。《公司章程》已及时向投资者披露。
但《公司章程》尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件规定予以修订，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司将及时修订《公司章程》，以确保各项工作规范运行。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，并均聘请律师出席，由律师对会议出具专项法律意见书。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司历次股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，历次股东大会的召开均由董事会提议。
5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会的运作程序，提高工作效率，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法规的规定，公司制定《董事会议事规则》，并经公司2005年年度股东大会审议通过。
公司尚未建立《独立董事制度》，公司将根据相关规定及时制定，以进一步保证各项工作的规范运行。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。
姓名 性别 职务 任期起止日期 来源
朱明 男 董事长 2006.5-2009.5 公司
周仪 男 副董事长、总经理 2006.5-2009.5 公司
叶兴明 男 董事 2006.5-2009.5 外部
周文军 男 董事 2007.5-2009.5 外部
吕晓　 女 董事 2006.5-2009.5 外部
周学信 男 职工董事 2006.5-2009.5 公司
陈惠怡 女 独立董事 2006.5-2008.5 外部
胡争鸣 男 独立董事 2006.5-2008.5 外部
杨荣华 男 独立董事 2006.5-2009.5 外部
3、董事长的简历及其主要职责、兼职情况，制约监督的情况；
公司董事长朱明先生，1966年生，高级经济师职称，工商管理硕士，中共党员。
曾任南京市市政公用局综合计划处副处长、南京公用事业IC卡公司总经理。现任本公司董事长。
主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。
董事长朱明先生未在其他公司兼职，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司独立董事均符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事独立性的规定，具有会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并有足够的时间和精力履行其职责。
公司是国有控股的上市公司，其任免董事符合法定程序。公司董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。公司六届董事会全体成员由2005年年度股东大会选举产生，董事长和副董事长由全体董事选举产生。公司独立董事对各董事的任职资格均出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司第五届董事会成员除个别董事外，其他董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的职责，认真履行诚信、勤勉的义务。在公司2005年爆发的资金被违规占用事件中，独立董事及其他相关董事能以公司核心利益为重，积极制定解决方案和整改方案，严格履行信息披露义务，积极与监管机构和政府相关部门沟通与协调，为保住公司的生存、维护正常生产经营秩序做出了突出贡献。受到资金占用事件的影响，公司及公司第五届董事会成员除独立董事外，因未能在2005年8月31日前披露2005年半年度报告，于2005年9月20日受到了深圳证券交易所公开谴责。
公司本届董事会成员勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。
独立董事除定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内控控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报外，还亲自对公司对外投资项目和投资企业进行现场考查，而且针对存在的问题提出建议和意见，切实维护了广大中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。
2006年各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：
董事姓名 报告期内应参加 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
董事会次数
朱明 6 6 0 0
周仪 6 6 0 0
李华飞 10 9 1 0
叶兴明 6 6 0 0
吕晓鹒 6 6 0 0
周学信 10 10 0 0
陈惠怡 10 9 1 0
胡争鸣 10 9 1 0
杨荣华 10 10 0 0
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事会有本行业专业的人才，负责公司战略投资；审计委员会由具有专业会计和财务知识的人员担当，并由独立董事担任除战略委员会外各小组的组长。
公司董事长朱明先生，高级经济师职称，工商管理硕士，负责主持董事会工作；
副董事长兼总经理周仪先生，高级工程师职称，工商管理硕士，全面负责公司日常经营管理事务；董事叶兴明先生、独立董事杨荣华先生及胡争鸣先生任董事会审计委员会委员；董事长朱明先生、副董事长周仪先生、独立董事胡争鸣先生及陈惠怡女士任董事会战略委员会委员；董事长朱明先生、独立董事胡争鸣先生及陈惠怡女士任董事会薪酬委员会委员。
各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用，给予公司很大的帮助。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司兼职董事共六人，占董事总人数的66.67%，叶兴明先生现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部部长；周文军先生现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企业管理部副部长；吕晓　女士现任中信汽车公司投资部副经理；陈惠怡女士曾任上海强生(集团)公司董事会秘书（现已于 2007年5月退休）；胡争鸣先生现任申银万国证券股份有限公司财务管理总部资产管理部经理；杨荣华先生现任江苏兴光会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。兼职董事能够给公司的运作提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突，对公司运作没有负面影响。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专业委员会。
专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有会计专业的独立董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬政策与方案。
公司的三个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
公司尚未设立提名委员会，公司将尽快建立，充分发挥独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，为董事会决策提供专业意见。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议除董事因出差而委托授权他人代为签字的情况外，不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。公司三位独立董事分别是会计、证券方面的专家，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。
尤其在2005年，独立董事聘请会计师事务所对公司的资金使用情况进行专项审计，发现公司资金被违规侵占，该事件发生后，公司董事会配合中介机构审计，积极、认真、全面地进行自查。就公司资金被违规侵占事件所暴露的公司治理方面存在的问题，进行了认真的整改并履行了相关的信息披露工作。
独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会、薪酬与考核委员会主任均由独立董事担任，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通和交流。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书为公司高管人员，兼任公司的副总经理，董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，同时保持与监管部门的沟通。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据《公司章程》的规定，授予公司董事会在公司上一年度报告期末总资产5%以内的对外投资、收购出售资产（包括股权转让）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。
对外投资项目的审查和决策程序为：首先，由公司有关职能部门对投资项目进行调研，形成书面的项目建议报告，提交公司投资委员会讨论；经公司投资委员会审查通过后，提交公司董事会审议决策。
对外投资、收购出售资产（包括股权转让）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易额超出公司上一年度报告期末总资产5%时，将由公司组织有关专家、专业人员进行评审，经公司董事会讨论通过后报股东大会批准。
上述授权是依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
为了进一步完善公司治理结构，规范监事会运作程序，保障监事会依法行使监督权，维护公司、股东及职工的正当权益，根据相关法律、法规和公司章程的有关规定，公司制定了《监事会议事规则》，并经公司2005年年度股东大会审议通过。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会共五人，监事由股东代表和公司职工代表担任。职工监事是经职工代表大会选举产生，股东代表由股东大会选出，职工监事符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定。
姓名 性别 职务 任期起止日期 来源
屈兰宁 男 监事会主席 2006.5-2009.5 公司
沈东华 男 监事 2007.5-2009.5 外部
杨光明 男 监事 2006.5-2009.5 外部
匡导球 男 监事 2007.5-2009.5 外部
刘炜彩 男 监事 2006.5-2009.5 公司
其中：监事会主席屈兰宁先生、监事刘炜彩先生为职工监事。
3、监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司监事会由5名监事组成，包括3 名股东代表监事和2 名职工代表监事，监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处。
2005年，对于公司资金被违规侵占事件，监事会未能及时发现并纠正个别董事、高级管理人员履行职务时的不当行为。该事件发生后，公司监事会参与了资金占用情况的专项审计，并与董事会、经营层共同研究了财务管理方面的整改方案，为保住公司的生存、维护正常生产经营秩序做出了突出贡献。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
对于2005年公司发生的资金被违规侵占事件，公司第五届监事会未能及时发现，表明监事会职责履行能力和水平需进一步提高。本届监事会将加强对公司财务检查以及公司高级管理人员执行职务的行为进行监督，杜绝此类事件再次发生。
在日常工作中，本届监事会勤勉尽责，监事会成员每次列席公司董事会；监事会定期或不定期审计公司财务报告；监事会监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性，并且对于定期报告，监事会成员出具审核意见书。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司为进一步明确总经理的职责权限，规范总经理的工作程序，提高工作效率和科学管理水平，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规和制度的规定，公司制定《总经理工作细则》，并经公司第六届董事会第一次会议审议通过。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经营层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由董事长提名，副总经理经总经理提名，经第六届董事会第一次会议审议通过产生，公司已经形成了合理的选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总经理周仪先生，1961年生，高级工程师职称，东南大学工程管理专业毕业，现工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记、本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。
公司总经理来自南京中北（集团）股份有限公司，并非来自控股股东单位。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经营层的每个成员分管公司的不同部门，各成员有长期的行政管理和生产管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，相互支持配合，对总经理负责。公司经理层能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。
总经理周仪先生主持公司生产经营管理工作；副总经理刘孝华先生负责出租、汽车销售及旅游客运营运管理工作；副总经理程镜良先生负责公司公交营运管理、安全机务管理及质量管理工作；副总经理潘明先生负责公司投资管理、证券事务管理、董事会事务工作；副总经理朱桂华女士负责公司财务管理工作。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
多年来，公司经营层保持了基本稳定。2006年5月26日，公司原总经理郭试平先生因工作原因不再担任公司总经理，公司董事会聘任周仪先生担任公司总经理。
根据周仪总经理的提名，董事会聘任朱桂华女士担任公司副总经理兼任公司总会计师。除上述人事变动外，公司经理层保持了持续的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内均能够较好的完成各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司2005年发生的资金被违规侵占事件，公司董事会与监事会未能对公司个别高级管理人员实施有效的监督和制约。
本届经营层不存在越权行使职权的行为，公司《章程》、《总经理工作细则》等各项制度对股东大会、董事会、监事会及总经理的职责和权限进行了明确的规定，董事会与监事会都能够很好依此规定的对公司经营层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
经营层建立了内部问责机制，公司总经理对董事会负责，公司经营层对总经理负责，在总经理的领导下均有各自工作分工，责权明确，经营层人员分别对其行为负责；公司的管理人员也分别根据其岗位建立了工作职责，责权明确。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
在2005年公司资金被违规侵占事件中，公司个别高级管理人员未能忠实履行职务，使公司遭受了一场严重的财务危机，公司在经济和声誉两个方面都造成了重大损失，给公司正常经营带来了很大干扰，对全体股东的利益造成了损害。公司董事会对在公司资金被侵占事件中负有一定的责任的高管罢免了职务。
2005年公司发生的资金侵占事件，主要是公司个别人员不仅未能执行董事会制定的相关制度，而且还隐瞒大幅度突破公司董事会在年度总经理工作报告中审批通过的资金贷款额度，也未履行向董事会报请追加审批的手续，致使各期的总经理工作报告无法如实向董事会报告实际情况。就此出现的问题，公司在中国证券监督管理委员会江苏监管局的检查和督促下，在公司主要股东和公司上级主管部门的督导下，全面地进行了自查，同时在公司五届二十五次董事会就存在的问题进行了审议并提出了整改措施。在公司五届二十六次董事会,公司经营层按照董事会的要求和“二十六条意见”和证监会《关于进一步做好2006年清欠工作的通知》等有关文件的精神,就公司资金被违规侵占事件进行了进一步的自查和整改。针对存在的问题,公司专门成立了自查工作小组，制定了具体的经营层整改时间表,并把责任落实到具体部门和具体人员。为了检查公司自查与整改具体情况，同时按照董事会和独立董事的要求，公司在2006年4月2日五届二十九次董事会会议上审议通过了《关于公司经营层自查与整改的情况汇报》，进一步巩固整改成果。
本届经营层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司的会计核算体系，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，建立了从各子公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系。集团公司财务部是财务会计系统最高财务机构，各经营单位财务部门为具体的管理与核算机构。各经营单位的财务部门在业务上接受总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。公司会计核算体系按照有关规定建立健全，能保证公司会计核算真实和完整。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
根据国家有关财务法规、制度及公司实际情况，公司制定了一系列财务管理制度，规范财务核算和管理工作，授权、签章等内部控制环节均得到有效执行，公司每年均聘请会计师事务所对年度财务报告进行审计。公司对下属分、子公司实行财务负责人委派制，分子公司财务部门在工作上受分子公司领导，业务上受集团公司财务部的统一指导、检查、监督，均配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展，财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印信使用与管理暂行规定》，约定了公司所有印章的制发、使用、管理等使用环节的具体规定。公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。不存在与控股股东趋同的情况。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、办公地均在南京地区。主要资产地除异地公交徐州中北巴士公司、淮北中北巴士公司、淮南中北巴士公司、马鞍山中北巴士公司、安庆中北巴士公司及常州赛德热电有限公司外均在南京地区。上述异地控股公司资产占公司总资产的27.7%，公司通过相关制度对上述公司严格控制管理，其经营对公司生产经营不存在不利影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对分支机构特别是异地控股子公司徐州中北巴士公司、淮北中北巴士公司、淮南中北巴士公司、马鞍山中北巴士公司、安庆中北巴士公司及常州赛德热电有限公司实行严格的控制管理，董事制定了《外派出人员管理规定》，董事会成员按公司控股比例委派任命。高级管理人员由集团公司推荐，当地公司董事会聘任。集团公司根据各个公司的情况定期安排人员去分支机构检查指导，并要求分支机构定期报送经营管理、财务等资料，以便集团公司随时了解分支机构的经营情况。集团公司设立的审计部门也定期到各分支机构审计，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。因此公司不存在对下属公司管理失控的风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司高度重视风险管理，建立有效的风险防范机制，通过公司审计部门、法律部门，对公司各类重大风险因素进行重点监控和分析，能抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司董事会审计委员会下设审计部，并制订了《内部审计规定》，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。
审计部依据法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制度，采取定期与不定期的对公司经理层、子公司、控股子公司、公司各职能部门进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立专职法律事务部门，所有合同都必须经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师未出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司尚未制定有《募集资金管理制度》，公司将根据相关规定及时制定，以进一步保证各项工作的规范运行。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司1999年9月通过配股共增加股份15,450,205股，配股价为每股7元，社会公众股以现金认配980.28万股，法人股以现金认配563.424万股，转配股东以现金认配1.3165万股，本次配股共募集资金10,815.1435万元，扣掉配股费用支出344.058768万元，实际募集资金10,471.084732万元。
前次募集资金主要用于购置600辆公交大巴，基本达到预期效果。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金没有发生投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
2006年前，公司除原第三大股东南京万众企业管理有限公司违规侵占公司资金外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。目前，该事件的影响随着公司清欠股改的完成已消除。
为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
但尚需在《公司章程》中进一步明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职情况。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部门。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所（除南京中北巴士公司场站红山路用地系租赁于大股东）都独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司现拥有“中北”、“中北巴士”及图标三个注册商标，并独占专属使用，现使用的商标均为公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自己的产权。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购中心和销售中心，完全独立于控股股东，不受干预。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司同时作为本公司与南京市公交总公司的股东已多年，同时公交企业的竞争主要在于公交线路的规划，相关的线路审批权限在南京市市政公用局；公交（IC卡）票价的调整权限在南京市物价局；公共交通的票务、场站建设等与经营有关的活动由从事公交营运的公司之间友好协商、签订协议，由市场自行调节，南京公用控股（集团）有限公司无上述权限，故与本公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的介定，公司不存在关联交易。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司与多家车辆供应商建立长期采购业务关系，在建立起稳定的供货渠道的同时，又不过度依赖某一家车辆供应商，不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露工作规定》，并已得到有效执行。制度在原则方面虽已基本符合上市公司规范运作的精神，但仍然需要根据最新法律法规的精神在实践中逐步完善。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司在《信息披露工作规定》中已明确了定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来定期报告基本能及时披露，仅2005年中期报告因事务所专项审计推迟在2005年10月公告，并因此受到深交所谴责；2005年中期财务报告、2005年年度财务报告及2006年中期财务报告因公司资金被占用的清欠还款问题被出具非标意见，其涉及事项影响随着公司清欠工作的结束现已全部消除。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
上市公司尚未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司将根据相关规定进行制定，以进一步保证各项工作的规范运行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范该种情况发生。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司在2006年接受江苏证监局立案调查。
8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司因2005年中期报告延期披露，被交易所公开谴责。
9、公司主动信息披露的意识如何。
只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动的进行信息披露。但公司在 2005年以前，由于公司在信息披露方面存在诸多问题，在信息披露的主动性上尚显不足，故在 2005 年爆发了资金被违规侵占事件，公司在此间存在有信息披露不及时的现象。公司新一届管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性，只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。公司已注重加强此方面培训，并将在今后的工作中保持培训工作的持续性。公司在相关制度制定完成后，将进一步加强相关信息披露报告人对新《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关新制定制度等证券知识的学习,通过认真执行有关法律法规，保证公司资本运作更加规范，资金投向更加合理，内部运行更加透明。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，尚未采取过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，尚未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司控股股东控股比例在股权转让之前未达到30％，故在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。现股权转让完成后，公司控股股东比例达 30.06%,故公司在今后的董、监事选举时将根据《上市公司治理准则》，采用累计投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作，并已设立《投资者关系管理工作制度》，主要措施有：（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；（3）在深圳信息公司网站设立了投资者关系管理平台，力求创建更好的投资者沟通平台。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过《南京中北期刊》、例会、内部邮件系统、公司网站等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司建立了合理的绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司一直重视人力资源开发，并在人力资源开发的同时强调企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。此外，公司非常重视投资者关系的管理，通过接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。 上述举措有效促进了公司治理水平的提升。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司应该进一步加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
南京中北（集团）股份有限公司
董事会
二○○七年七月十一日